Фридрих Вилхелм Ернст Паулус се ражда на 23 септември 1890 г. Рожденото му място е селцето Брайтенау, в провинцията Хесен-Насау. За дедите му не може да се каже нещо особено. Селски хора, някои от които „се издигат” до прислуга. Баща му, Ернст Паулус, е счетоводител и съгласно терминологията на Третия райх Фридрих е “човек от народа”. Майка му се казва Берта Нетелбек.

Паулус расте в добро здраве и има хубаво телосложение. Образованието си получава в гимназията на името на кайзер Вилхелм в Касел, която завършва през 1909 г. Паулус подава молба за зачисляване като курсант във флота, но получава отказ, защото няма аристократичен произход. За известно време изучава право в Марбургския университет, след което на 18 февруари 1910 г. постъпва в 3-ти Баденски пехотен полк на маркграф Лудвиг Вилхелм в Ращат. По това време немската армия започва да се разширява и вече не се обръща толкова голямо внимание на социалния произход на офицерите. На 18 октомври Паулус получава звание младши-лейтенант.

През 1912 г. лейтенант Паулус се оженва за Елене Росети-Солеску, девойка от румънско аристократично семейство. От бракаим на бял свят се появяват три деца: през 1914 г. – дъщерята Олга, а през 1918 г. близнаците Фридрих и Александър (И двамата достигат до чин капитан в Хитлеровата армия. Фридрих загива в сражението при Анцио, а Александър е ранен по време на Сталинградската кампания. Когато през 1944 г. Паулус преминава на страната на руснаците, Алекс е арестуван и изпратен в лагер, където остава до края на войната.).

3-ти пехотен полк е част от 28-ма пехотна дивизия, 14-ти корпус, 7-ма армия. Седма армия не участва в голямата немска офанзива по плана на Шлифен. Тя обаче има за задача да настъпи към Рейн през Vosges и да скове френския ляв фланг, така че френското командване да не може да прехвърли сили към застрашения си десен фланг. То пък от своя страна започва генерално настъпление по Лорейн, известно като сражение на границата, което обаче бързо пропада. Поста на Паулус по това време е адютант на 3-ти батальон. През октомври 1914 г., след битката при Марна и удължаването на Западния фронт, армията се намира северно от Арас, където четири годишната позиционна война едва сега започва. Данните за полка на Паулус са противоречиви, но изглежда се е сражавал единствено срещу французи.

През ноември Паулус се оттегля от фронта поради заболяване и никога не се завръща в първия си полк. Следващото му назначение е щабен офицер в доста по-елитния 2-ри планински Пруски полк. Той е част от Алпийския корпус - формация с числеността на дивизия, използвана за специални предназначения. Фридрих Паулус изкарва цялата война в Алпийския корпус, поемайки различни щабни постове. Той никога не командва каквато и да е бойна част през войната. През 1915 г. и началото на 1916 г. Алпийският корпус се намира в Македония, но през юни 1916 г. е хвърлен в тежките сражения при Вердюн, като провежда успешно настъпление срещу село Фльори. Взема 2 000 пленници, но губи от своя страна 12 000 мъже (2/3 от личния си състав). На този сектор корпусът прекарва до май 1917 г., когато е изтеглен за почивка. През 1918 г. взема участие в голямата пролетна офанзива, като атакува английските позиции при Лир. След кратко възстановяване в Белгия, участва в отбранителните боеве при Сома срещу Английското настъпление, започнало на 8 август. Поради тежките сражения, които води при Епеи, корпусът е отново изтеглен и прекарва последните седмици от войната в Сърбия.

Примирието заварва Паулус с чин капитан и само с традиционния Железен кръст І и ІІ степен. След сключването на примирието той се намира в щаба на 48-ма резервна дивизия и помага за създаването на пограничните части на Доброволческия корпус “Ост”.

Паулус остава в състава на четирихилядния офицерски корпус, разрешен на Германия в съответствие с Версайския договор. Назначен е като адютант в 14-ти пехотен полк в Констанц. По-късно през октомври 1922 г. Паулус посещава в Берлин курсове “Р”, на които тайно получава подготовка за офицер от генщаба. През следващата година той неофициално служи към щаба на 2-ра армейска група в Касел. През периода 1924-1927 г. в качеството на офицер от генщаба служи в пети военен окръг в Щутгарт. След това изкарва там полева служба (1928-1929), командвайки 2-ра рота от 13-ти пехотен полк (командир на картечната рота в полка е капитан Ервин Ромел).

Особено интересно е съдържанието на някои от характеристиките, които получава по време на гореспоменатия период Паулус. В една от тях пише следното: “Със всички сили се опитва да не си навлича врагове… Муден, но много методичен… проявява забележими практически способности, въпреки че е склонен да губи твърде много време в размисъл, преди да даде заповед”. В отчета за състоянието на здравето му се говори, че Паулус обича да работи нощно време, поддържайки работоспособността си с кафе и цигари. Друг инспектор недоволства: “На този офицер не му достига решителност”.

В доклад от командващия го офицер се казва: ”Типичен щабен офицер от старата школа. Висок и държащ на външния си вид. Скромен, може би твърде скромен. Показва добри обноски и постоянно се стреми да не обиди някого. Определено има интерес към военните науки, с подчертоно предпочитание към настолните дейности и ученията. Проявява несъмнен талант в изграждането на планове. Издава заповеди само след обстойно обмисляне.”

Фридрих Паулус никога не е бил ревностен нацист и няма нищо общо с партията и надигащата й се мощ. Но сам идващ от средната класа, симпатизира на Хитлер, като „човек от народа”, презиращ старата аристокрация, както и на политиците, които работят за просперитета на Германия и армията.

През 1930 г. Паулус е назначен за инструктор по тактика при 5-та пехотна дивизия. Скоро след това е повишен в майор. През 1934 г., вече в чин подполковник, получава по-престижна длъжност - командир на 3-то мото-транспортно подразделение. Тази част е едина от първите в Германия, преобразувана в танков (разузнавателен) батальон. На 1 юни 1935 г. Паулус получава званието полковник и през септември става глава на щаба на командващия механизираните сили, генерал Освалд Лутц, в Берлин, сменяйки полковник Хайнц Гудериан, който поема командването на 2-ра танкова дивизия.

Възможно е именно на този пост Паулус да е привлякъл към себе си вниманието на генерал Валтер фон Райхенау, главата на управлението на военно министерство. И двамата са привърженици на широкомащабното използване на бронетехниката, а Райхенау изиграва ключова роля за развитието на кариерата на Паулус.

Последното предвоенно назначение на Паулус е на поста началник-щаб на 16-ти моторизиран корпсу, отговарящ за подготовката и формирането на първите четири немски мобилни дивизии, включващи два или три моторизирани пехотни полка, един танков батальон (с изключение на 1-ва дивизия, имаща в състава си танков полк), разузнавателен полк и моторизиран артилерийски полк. Постепенно Паулус си спечелва репутацията на експерт в областта на моторизираните военни действия, а също и на способен офицер от генералния щаб, и през 1939 получава званието генерал-майор.

На 26 август 1939 г., пет дни до началото на войната, Паулус е назначен за началник-щаб на 10-та армия в Лайпциг, която е командвана от Райхенау и трябва да нанесе главния удар срещу Полша. На този пост, той прекарва една година. Професионално Райхенау и Паулус са идеалната комбинация. Докато Райхенау не понася рутинната работа, Паулус я изпълнява стриктно. 10-та армия скоро е преименувана на 6-та армия. По време на кампанията в Полша напредва без особенни трудности, а след това е прехвърлена на Запад, за да участва в голямата офанзива от 1940 г. На 10 май същата година трите корпуса на армията преминават през Холандия и навлизат в Белгия. Единствена по-сериозна съпротива оказва Британският експедиционен корпус. В крайна сметка обаче английските сили са изтласкани до Дюнкерк. Голямо събитие за Паулус се оказва присъствието му на срещата на 28 май между белгийския крал Леополд и Райхенау, който приема капитулацията на белгийската армия.

6-та армия не е предвиждана за каквито и да е действия, преди капитулацията на Франция, три седмици по-късно. Тя обаче трябва да участва в операция Seelöwe (Морски лъв), чиято цел е инвазията на Англия, като ще дебаркира на левия фланг в района на Бриджтън-Уортинг. Но операция от такъв характер изисква голям брой десантни съдове, поради което и участието на 6-та армия е отменено. Сега Паулус получава ново назначение: Представител на Генералния щаб и Завеждащ отдел операции в Oberkоmmando des Heeres (ОКН) - Главно командване на сухопътните войски. Това е значителен успех за него. Когато отива там на 3 септември 1940 г., ОКН се намира първоначално във Фонтебло, но след изоставянeто на плановете за нападението на Англия се мести в Цосен. На новия си пост Паулус отговаря за организационни въпроси и подготовката на кадри. Успешно се договаря с унгарските власти за нахлуване в Югославия.

На Паулус веднага е дадена заповед да започне работа по проект, който ще предопредели неговата и на Германия съдба - а именно инвазия в Русия на следващата пролет. Фридрих Паулус още в самото начало впечатлява началника на Генералния щаб - Халдер, като трудолюбив и интелигентен човек. Но фактът, че тогава е съществувал пакт за ненападение между СССР и Германия и че двете страни са си поделили Полша само преди година, изглежда не го е притеснявал. Жена му разбира с какво се занимава и изказва мнението си, че това е един неморален проект. Съпругът й казва само, че това е политически въпрос и той като войник трябва да се подчинява на заповедите. Типичен отговор на професионален офицер.

През цялата зима Паулус и щабът му работят по планирането на операция „Барбароса”, в която ще участват три групи армии. Целта е бързото унищожение на съветската армия, а главния удар ще бъде нанесен срещу Москва. Двете флангови групи армии трябва да овладеят съответно Ленинград на север и Украйна на юг. Шеста армия, все още под командването на Райхенау е в състава на група армии “Юг” на Герд фон Рундщедт.

В края на прил 1941 г., Фридрих Паулус е изпратен при Ервин Ромел в Северна Африка и прекарва там повече от две седмици. Наблюдава атаката на британския гарнизон в Тобрук, която пропада. Разучава командния стил на Ромел и се консултира с него за бъдещите планове.

Когато се завръща в ОКН, Паулус докладва, че Ромел е прекалено своеволен и че съвсем скоро може да поиска подкрепления, което ще се отрази на бъдещата Руска кампания. Той дори предлага да заеме неговото място в Африка сега, когато приготовленията по “Барбароса” са напълно завършени. Среща обаче несъгласието на жена си, която смята, че неговата кариера няма да има развитие там. На 22 юни 1941 г. Германия напада СССР. Още в първите дни немските моторизирани колони напредват значително. Паулус с интерес следи действията на 6-та армия, която участва и в голямото сражение при Киев, завършило с пленяването на 665 000 руснаци. Той и Райхенау постоянно комуникират чрез писма, а неговата задача през това време е да обикаля щабовете и да следи тяхната работа.

В началото на декември кариерата му добива неочакван обрат. Операция „Барбароса” затъва в руския сняг. Москва и Ленинград са все още неовладяни. Група армии “Юг” не превзема Кавказ. Командирът й - фелдмаршал фон Рундщедт иска да отстъпи на по-къса лния, но Хитлер напълно забранява. В резултат Рундщедт подава оставка, а мястото му е заето от Райхенау.

Той пък от своя страна предпочита поста командир на 6-та армия да се заеме по-скоро от Паулус, отколкото от някой от опитните му корпусни командири. Нетърпящият възражения Райхенау без съмнение е имал намерението да напътства своя бивш началник-щаб на новата му работа. Хитлер и Халдер одобряват това и по този начин животът на над 250 000 мъже минава в ръцете на човек ( Паулус е произведен в генерал от бронетанкови войски) , командвал единствено рота и батальон в мирно време! Едно несъмнено необмислено решение.

До мозъка на костите си Паулус е “щабен плъх”. Висок, изпънат, акуратен, Паулус постоянно носи ръкавици, защото не може да търпи мръсотия. Два пъти на ден взима вана и се преоблича, факт заради който е удостоен с такива язвителни прозвища като “Благородния лорд” или “Нашия най-елегантен джентълмен”, както го наричат неговите закалени в боя колеги. Но по-сериозният него недостатък е липсата на достатъчна решителност в характера му. А като прибавим към нея и факта, че Паулус е убеден в непогрешимостта на гения на фюрера, се получава фатално съчетание.

Съвсем скоро обаче група армии “Юг” получава нов командир. Райхенау получава инфаркт и е сменен от фелдмаршал Федор фон Бок. Той и Паулус пристигат по едно и също време в новите си назначения, като заварват сложна ситуация - студуващи войски, подложени на непрекъсни атаки. Хитлер изрично забранява каквото и да е отстъпление.

Първото голямо изпитание за Фридрих Паулус на новия му пост са отбранителните боеве при Харков. Фон Бок смята, че в тях 6-та армия не се представя особенно добре и моли ОКН да наложи нов началник щаб на армията, а именно генерал-майор Артур Шмид. Той е заклет нацист и ще остане в 6-та армия до самия край... Все пак Харков е удържан, като последната руска атака е отбита през май. Паулус получава Рицарски кръст и добива популярност в Германия.

В сраженията при Харков като младши танков офицер участва и синът на Паулус - Ернст. Той е ранен и след лечението си се завръща обратно в 6-та армия и преживява войната. По това време става ясно, че през предстоящата пролетна кампания преимуществото по всяка вероятност ще е на страната на тази от страните, която първа успее да нанесе удар.

Първи минават в настъпление руснаците (на 9 май при Волчанск). При това главният удар започва още на 1 май при Алексеевки. Тимошенко напредва, разполагайки с 640 000 души и 1200 танка. 6-та армия отстъпва към Харков. Паулус е изправен пред враг със значително по-голям брой сили. 6-та армия е спасена от бързата намеса на група “Клайст” в състав 1-ва танкова и 17-та армии, която на 17 май нанася удар по оголения южен фланг на Тимошенко. На 20 май Паулус нанася контраудар източно от Харков и след четири дни се съединява с Клайст западно от града, обкръжавайки основната ударни сили на противника. Към 28 май съпротивата на противника е сломена.

С настъпването на лятото идват и нови планове за немска победа. Те са от особено значение, защото ще определят изхода от войната. Този период бележи също и разногласията между генералите от обкръжението на Хитлер и тези от „старата школа”, както и относно намесата на самия фюрер в дейността на армията. Планът „Барбароса” от 1941 г. е окончателно изоставен. След зимните загуби няма достатъчно войски за настъпление по всички фронтове. Унищожението на съветската армия обаче продължава да бъде главна цел, а южното крило от най-маловажния участък през 1941 г., приема първостепенно значение. Обсъдени са няколко варианта за настъпление, но в крайна сметка се налага планът “Blau”. За да бъде изпълним група армии “Юг” е разделена на две части: група армии "А" и група армии "Б". Група армии "А" под командването на фелдмаршал фон Лист трябва да настъпи на югоизток, да обкръжи руснаците при Ростов и да овладее петролните полета на Кавказ. Задачата на група армии "Б", чието острие е 6-та армия е да напредне към река Волга, в посока Сталинград, но без да го превзема, като основната цел е да се предотврати прехвърлянето на крупни съветски сили към Кавказ. Група армии "Б" е поета от генерал фон Вайхс, на мястото на отстранения фелдмаршал фон Бок. По това време все още Хитлер отдава приоритет на задачите в посока Кавказ.

Хитлер и съветниците му все още смятат, че Вермахта е непобедим, а отбраната на Москва през зимата и неотдавнашната битка за Харков временно са обезкървили съветската армия. Така на 28 юни 1942 г. 6-та армия преминава в настъпление. Със своите 5 корпуса (един от тях танков), е най-голямата немска армия на Източния фронт. Паулус разполага с 20 дивизии, 250 000 души, 500 танка, 7000 оръдия и 25 000 коня. Придвижването му е много бавно, понеже Хитлер с предимство снабдява с гориво група армии “А”, която по негово мнение на този етап ще нанася главния удар. До Сталинград има 350 мили.

Първоначално всичко протича добре. Фронтовата линия е пробита , немските танкове напредват през степта, а след тях и пехотата. Руските сили, сякаш се топят и отстъпват на места безразборно. Стремежът на Паулус е да обкръжи, колкото е възможнно повече сили на противника, като по този начин гарантира бързото им унищожение.

По това време Клайст е на мнение, че Сталинград може да бъде завзет още в края на юли, но горивото на Паулус свършва, когато восйките му се намират на 150 мили западнот от Калач. Той остава неподвижен до 7 август, когато най-накрая получава възможност да нанесе удар по две съветски армии, държащи отбраната на Калач, западно от Дон. Към 11 август са унищожени по-голяма част от съветските 1-ва танкова и 62-ра армии. Цялото това настъпление подлага на огромно напрежение и изтощение 6-та армия. Паулус дори се разболява от дизентерия, но продължава да изпълнява задълженията си. Пораждат се притеснения и поради прекалено дългите комуникации, затрудняващи снабдяването на армията, както и оголващия се с всяка миля напред ляв фланг.

На този етап Хитлер променя плановете, като определя главният удар да бъде насочен към Сталинград.По това време в града живеят около половин милион души и това е третият по величина промишлен район в центъра на Съветския съюз. В него се произвеждат около една четвърт от всички съветски танкове и бронирани машини, а също и значително количество огнестрелно оръжие и боеприпаси. Слатнград се намира на западния бряг на Волга и се разстила на дължина 12 мили, но е широк едва 2 мили и половина. По мнение на Паулус Сталинград е много лесна цел.

На 18 август Паулус е вече на 35 мили от Сталинград, но отново възникват проблеми с доставките на гориво. Освен това той е на мнение, че армията му е уморена и не е в състояние да извърши последното придвижване към града. Паулус изчаква още пет дни, а след това, без да обръща внимание на руския плацдарм при Кременск, на север, и при Серафимович, отново преминава в настъпление – но само със силите на един единствен корпус – 14-ти танков под командването на Витерсхайм. Той преодолява 50 мили и на 24 август излиза на Волга, северно от Сталинград, в резултат на което се оказва в края на коридор, дълъг 30 мили и широк едва две. Руснаците атакуват по дължината на целия коридор, а също и от плацдармите си при Серафимович и Кременск, където силите на 63-та, 21-ва и 1-ва гвардейски дивизии нанасят удар по левия фланг на Паулус. Последният решава, че не разполага с достатъчно пехота, за да се задържи в коридора до идването на 4-та танкова армия на Хот, настъпваща към Сталинград от юг, и затова освобождава десния си фланг. В резултат на това контактът с 14-ти танков корпус е загубен до края на август, когато руснаците отстъпват зад кръга на вътрешната отбрана на Сталинград. Надежден коридор за Витерсхайм не е открит чак до 2 септември.

На този етап фюрерът отново променя настроението си и слага акцент за лятната кампания на 1942 г. върху овладяването на Сталинград. По това време в града живеят около половин милион души и това е третият по величина промишлен район в центъра на Съветския съюз. В него се произвеждат около една четвърт от всички съветски танкове и бронирани машини, а също и значително количество огнестрелно оръжие и боеприпаси. Слатнград се намира на западния бряг на Волга и се разстила на дължина 12 мили, но е широк едва 2 мили и половина. По мнение на Паулус Сталинград е много лесна цел.

Обсадата на Сталинград започва на 2 септември, когато съветският генерал Чуйков със своята 62-ра армия отстъпва вътре в града. 64-армия на генерал Шумилов, намираща се също под командването на Чуйков, отстъпва на позицие редом с неговия десен фланг и се оказва по този начин лице в лице със северното крило на 4-та танкова армия. Двете съветски армии поличават мощно подкрепление – по време на сраженията Волжската флотилия им доставя провизии, боеприпаси и попълнения по реката.

Вайхс е за нанасянето на незабавен удар, преди руснаците да успеят да организират отбраната, но Паулус за няколко дни е ангажиран с отразяването на контраатаките от страна на Сталинградския фронт (1-ва гвардейска, 24-та и 66-та армии), на северния си фланг. Това забавя нанасянето на удара по Сталинград. Тази му нерешителност впоследствие му коства хиляди загуби и вероятно изхода от битката, защото Сталин се възползва от предоставената му възможност да си поеме въздух и прехвърля в града многобройни подкрепления. Накрая, на 7 септември генерал Валтер фон Зайдлиц-Курцбах, събрал при Гумрак две дивизии от своя 51-ви корпус, се хвърля на щур към Мамаева могила. Този стометров хълм в центъра на града се явява топографическия доминант в целия сектор на отбраната на съветските войски. Зайдлиц-Курцбах осъществява настъплението методично: движи се на тесен фронт, за да може наведнъж да овладее цял квартал, понеже руснаците се сражават за всяка сграда, за всеки дом, предприемайки многобройни контраатаки. На 13 септември със силите на 51-ви корпус могилата е овладяна и на следващия ден започва настъплението към железопътната станция “Сталинград-1”, намираща се само на половин километър от река Волга. Започват ожесточени улични боеве. Излизането на Волга отнема на 6-та армия още 6 дни и на 20 септември 62-ра съветска армия се оказва разрязана на две.

Десет дни по-рано, на 10 септември, пет мили на юг 48-ми танков корпус под командването на генерал Вернер Кемпф също се включва в сражението. Той се приближава към града по дължината на линията, разделяща позициите на 62-ра и 64-та съветски армии. На 14 септември корпусът на Кемпф се слива с 51-ви корпус на Зайдлиц на юг от при речната низина Царица, отрязвайки силите на Шумилов от тези на Чуйков. След това 48-ми танков корпус е предаден на разпореждане на Паулус, който го използва за овладяването на южната част на града – мисия, за която корпусът е напълно непригоден. Паулус пилее драгоценни мобилни части за осъществяването на задачи, посилни само за пехотата. Загубите за немците са огромни, но все пак на 26 септември заповедта е изпълнена.

Сражението за Сталинград се води сред руини. Ями от снаряди и разрушени здания представляват удобна огнева позиции, от което се възползват бойците на Червената армия. На 6-та армия на Паулус в града противостоят цели отряди от снайперисти. Всяка крупна операция в крайна сметка се превръща в разпокъсани бойни действия срещу отделни позиции, водени в нечовешки условия. Нито едната, нито другата страна не желае да се обременява с пленници. Немските войници наричат тези улични боеве “война на плъхове”.

Понеже група армии “А” е заета с настъплението към Кавказ, за защитата на фланговете на Паулус просто няма резервни сили. 6-та армия се оказва на острието на гигантска издатина, проточваща се от Дон до Волга. Фланговете й са прикривани от румънци, италианци и унгарци – ненадеждни лошо въоръжени съюзници, чиято възможност да се противопоставят на тежките руски атаки е твърде съмнителна.

Генерал Густав фон Витерсхайм изразява недоволство от развитието на сражението. В резултат на това на 15 септември Паулус го отстранява от командване и слага на неговия пост Ханс Валентин Хубе, командир от 16-та танкова дивизия.

Релефаът на местността и позициите в битката за Сталинград са на страната на отбраняващите се. Тактическото превъзходство на закалената в бой 6-та армия в тази ситуация се оказва сведено до минимум – подразделенията й просто няма къде да бъдат разгърнати за осъществяването на маневри, което свежда бойните действия до улични схватки с използването на пушки, пистолети, картечници и ръчни гранати. Сталин праща в началото на октомври на Чуйков подкрепление във вид на девет пехотни дивизии, две танкови бригади и една стрелкова. А в това време кръвта на 6-та армия изтича сред развалините на Сталинград.

В края на септември Паулус хвърля всичките си сили в най-горещите точки, предавайки самият край на левия си фланг под контрола на 3-та румънска армия. От 20 септември до 4 октомври той изпраща четири отделни доклада, в които съобщава за изтощението на резервите си с призив към Хитлер по най-бърз начин да му бъде изпратено подкрепление. На 6 октомври Паулус е принуден да прекрати активни действия поради недостиг на сили. След форсирането на Дон той губи 40000 души, най-вече от пехотата. В една дивизия пешите батальони наброяват вече средно по трима офицери и не повече от сто войници и подофицери. Положението с боеприпасите също е катастрофално. От началото на сраженията са изразходвани 25 милиона оръжени патрони, 500000 противотанкови и 750000 артилерийски снаряди.

Битката за Сталинград се води и отвъд пределите на града. На север от града, на провлака между Дон и Волга, Сталин задейства още три армии. За да се предотврати заплахата от пробив там са изпратени 8-ми и 11-ти корпус. Настъплението на руснаците временно е преустановено. Но съветските войски продължават контраатките, за отразяването на които се налага отвличането на още пет дивизии. И въпреки че руснаците понасят по-тежки загуби от немците, Сталин може да си позволи подобен разкош. Което не може да се каже за Паулус. По това време румънската 4-та армия (6-ти и 7-ми корпус) под командването на генерал Константинеску поема отбраната на бившата зона на 4-та танкова армия южно от Сталиград.

Командващият на 4-ти въздушен флот барон Волфрам фон Рихтхофен призовава началника на Генералния щаб Курт фон Цайцлер да замени Паулус с някой по-решителен командир. В течение на втората седмица на октомври Хитлер изпраща на 6-та армия подкрепление във вид на пет батальона и танкова дивизия от 4-та танкова армия. Освен това Паулус прехвърля още една пехотна дивизия от левия фланг и на 14 октомври възобновява бойните действия, използвайки старата си тактика: вместо решително настъпление по цялата линия на противодействие, той предпочита серия от локални боеве в обозначени от него места. Руснаците постепенно губят позициите си, но това прави съпротивата им от ден на ден по-ожесточена.

На 15 октомври германците успяват да овладеят тракторния завод в северната част на Сталинград. Времето обаче става все по-студено. Лошото състояние на пътищата блокира транспорта и съвсем влошава снабдяването на войските. Въпреки това Паулус продължава да атакува, използвайки запасите, получени през първта половина на октомври. Към 23 октомври пада завода “Барикади” и половината металургично предприятие “Червен октомври” също се оказва в немски ръце. Към 1 ноември у руснаците остават няколко неголеми плацдарми на левия бряг на Волга. 90% от разрушения град се намират под контрола на армията на Паулус, но той е принуден да се откаже от заключителния удар. Силите му са изтощени, а въоръжението е на свършване. Сталин хвърля в действие свежи подкрепления. Паулус се прегрупура и на 10 ноември атакува отново, в четири отделни бойни операции, огавявани от четири нови инженерни батальони. На едно място атакуващите успяват да си проправят път през северния плацдарм на руснаците, унищожавайки остатъка от дивизиите на противника. Но в течение на 48 часа от подкрепленията на Паулус също практически нищо не остава. Последното му настъпление се проваля.

Контранастъплението на руснаците срещу 3-та румънска армия започва на 19 ноември. На следващия ден 48-ми танков корпус, който вече е командван от генерал-лейтенант Фердинанд Хайм – до неотдавна началник-щаб на Паулус – е смазан, а румънската 4-та армия на южния му фланг се разпада буквално пред очите на врага, от което 4-та танкова амрмия се оказва разцепена на две. Паулус събира остатъка от 14-ти наков корпус, за да прикрие тила, и прехвърля 11-ти корпус на лявото крило на по-удобната и не толкова ратегната отбранителна позиция, но е безсилен да предотврати заплашващото го обкръжаване. На следващия ден, 21 ноември, разположените на севр сили на Червената армия се разгръщата на 90 градуса, нсочвайки се директно в тила на 6-та армия, и в средата на деня челните бронирани руски части се намират вече на в предела на видимост на командния пункт на Паулус при Голубинско. Генерал Паулус заедно със своя щаб бързо търси спасение на юг, устройвайки нов команден пункт на аеродрума Гумрак. В същия ден Хитлер издава съдбовна заповед: 6-та армия, въпреки опасността от обкръжение, трябва да отстоява позоициите си до последна капка кръв. Хитлер обещава да осигури адекватно снабдяване за армията по въздух със силите на Луфтвафе.

По-късно през деня Паулус и началника на щаба му генерал-майор Артур Шмид се срещат с генерал Мартин Фибиг, командващ 8-ми авиокорпус, който откровено казва, че не може да организира въздушен мост. Паулус и на-вече Шмид не вярват на думите му. В лицето на Артур Шмид Паулус намира силна личност, способна да направлява и поддържа своя командващ. До самия край на сражението Паулус остава под действията, изходящи от енергията на Шмид.

22 ноември се оказва съдбовен ден за историята на нацистка Германия. Челните руски части, настъпващи от две страни, се съединяват под Калач, хващайки 6-та армия в чувал, дълъг 30 мили и широк 24 (от север на юг). На север под мощните удари на руснаците се огъва и е принуден да отстъпи към града 11-ти корпус. В 6 часа вечерта Паулус и Шмид се срещат с Хот и генерал-майора от Луфтвафе Волфганг Пикерт, командващите на 4-та танкова армия и 9-та занитно-артилерийска дивизия. По време на съвещанието Паулус не проронва нито дума, само съгласявайки се с мнението на Шмид. Началник-щабът казва на Хот и Пикерт, че 6-та армия просто не разполага с достатъчно количество гориво, за да се измъкне от Сталинград, и затова трябва да бъде снабдявана по въздуха. Пикерт настоява на това, че армията веднага трябва да направи пробив в юго-западно направление, понеже смята, че в условията на руската зима е невъзможно да се осъществи снабдяване по въздуха в толкова гигантски мащаби. Шмид не отстъпва от позицията си и заявява, че за да бъдат подпомогнати помощните части при осъществяването на въздушния мост, войниците на 6-та армия на първо време ще се прехранват с конско месо. Паулус е на същото мнение.

На 27 ноември в щаба на армията всички дружно се опитват да уговорят Паулус на свой риск да осъществи прорив. Генерал Ханс Хубе заявява: “Пробивът е нашият единствен шанс”. Генерал Щрекер (командващ 11-ти корпус) умолява Паулус: “Ние не можем просто да останем тук и да загине!” Генерал Валтер Хайц (командир на 8-ми корпус) призовава към незабавен пробив, независимо от възможните загуби. Много по-разумно, твърди той, ще бъде да се осъществи прорив, дори и ако живи останат само пет дивизии, отколкото в обкръжението да бъдат загубени всичките двадесет.

Спорът продължава. Йенеке, личен приятел на Паулус, се опитва да му повлияе всячески. Зайдлиц пък признава, че вече е дал заповед на частите си да унищожат излишното снаражение, което няма да бъде възможно да вземата със себе си по време на пробива. Той първи дава пример за това, да се остави всичко в огъня и да се остане само по униформа. Всички командващи на отделните корпуси изразяват съгласието си с него, въпреки заповедта на Хитлер, и искат незабавен пробив.

“Длъжни сме да се подчиним”, - си знае своето Шмид.
“И ще се подчиним”, - приглася му Паулус.

Генерал Зайдлиц се отказва да изпълни заповедта на Паулус. Без съгласието му той се обръща към командващия на група армии “Б” барон Максимилиан фон Вайхс и го моли да поеме сам отговорността и да даде заповед за пробив. “Да се бездейства, - предупреждава Зайдлиц, - от военна гледна точка означава да се извърши престъпление. Това е престъпление пред немския народ”. Вайхс не отговаря на призива му. 6-та армия не помръдва от мястото си.

Замисълът за въздушен мост се проваля. 4-ти въздушен флот по данни за 11 декември доставя за деня само 70 тона провизии и боеприпаси. А ежедневните нужди за 6-та армия са 750 тона и са необходими още 300 тона, за да бъде покрит вече образувалия се дефицит. На този ден Паулус и Шмид отново се срещат с Фибиг. По техните думи от края на ноември войниците получават само една трета от полагащата им се дневна дажба. От 16 декември ще им се наложи да разходват последните “неприкосноени” запаси, а към 18 декември и те ще бъдат изчерпани. Към момента на тази среща вече почти всички коне за заклани за изхранването на войниците. Общото физическо състояние на войниците буквално се влошава пред очите на командирите им. От попадналите в чувала 270000 войници само 40000 са в състояние да носят оръжие. Но дори и сега пред Паулус има последна възможност поне частично да спаси армията си.

Щабът на група армии “Дон” (бившия на 11-та армия) в края на ноември с цел спасяването на 6-та армия е предаден под командването на фелдмаршал Ерих фон Манщайн. Въпреки неблагоприятното разположение на силите, Манщайн създава ударна групировка в състава на 4-та танкова армия, която успява да се приближи на 30 мили от Сталинград. Манщайн призовава Паулус да осъществи пробив. Дори Хитлер този път не възразява, но Паулус се бави. По негови изчисления, той разполага с гориво за 18 мили, не повече. Генерал-полковникът (получил повишение на 1 ноември) обаче не помръдва от мястото си.

От момента на обкръжението до Рождество на 1942 г., т. е. за по-мало от месец, под Сталинград загиват 28000 души. 6-та армия вече наброява 246000 души, включително 13000 румънци. Пехотата е изтощена до предел и се опитват да я подсилят за сметка на спомагателните войски, въпреки че те не са пригодни за воденето на бойни действия. Освен това Сталинград е обгърнат от невъобразими студове, още повече занижаващи боеспособността на войниците. Като капак на всичко летищата на 4-ти въздушен флот в Морозовск и Тацинск преминават в ръцете на противника, което още повече затруднява функционирането на въздушния мост.

На 27 декември 4-та танкова армия, съпроводена от колона с продоволствия, започва изтеглянето си, за да не попадне и тя в обкръжение. 6-та армия на два пъти – на 8 и 9 януари 1943 г. – отклонява предложения за капитулация, след което е подложена на нападение от седем съветски армии. След два дни е загубен Потомник, най-доброто от двете летища, останали до този момент на разположение на 6-та армия. На фронтовата линия се появяват пробойни и Паулус, на който са останали по-малко от сто танка и горивото и боеприпасите свършват, не може да ги затвори. Въпреки това той продължава да оказва съпротива. Последното летище – Гумрак, Паулус загубва на 22 януари.

В това време руснаците правят през юго-западния сектор пробойна от три мили, което Паулус не успява да затвори. На следващия ден руснаците нахлуват в чувала от запад и достигат до тракторния завод. Немската групировка се оказва разрязана на две, а 11-ти корпус е обкръжен на север. Паулус докладва в щаба на Хитлер за над 12000 ранени, много от които остава да лежат по улиците на града. Скоро след това Паулус издава заповед, забраняваща ранените да бъдат хранени. Дажба получават само тези, които все още могат да носят оръжие. На Хитлер пък изпраща следното донесение: “Вашите заповеди се изпълняват. Да живее Германия!”.

Към 25 януари по улиците на града вече се въргалят 20000 захвърлени на произвола на съдбата ранени.

На 28 януари южният чувал е разрязан на две. Щабът на 6-та армия вече се разполага на юг от останалите две групи в развалините на големия универмаг на Червения площад. Охраняват го остатъците на 71-ва пехотна дивизия под командването на генерал-майор Александер фон Хартман.

На 30 януари 76-та пехотна дивизия прекратява съществуването си. Железопътният възел “Сталинград-1” попада в обкръжение и 14-ти танков корпус е принуден да капитулира. Няколко дни по-рано със самолет в Германия е прехвърлен генерал Хубе. Заменя го генерал-лейтенант Хелмут Шлемер, който и предава корпуса. В северния чувал съветските танкове Т-34 пробиват към командните пунктове на 8-ми и 51-ви корпуси. Валтер фон Зайдлиц, Валтер Хайц и още пет генерали капитулират.

Същата нощ, по препоръка на генерал Щайтцлер, макар и не без вътрешни колебания, Хитлер повишава Паулус във фелдмаршал и му припомня, че до този момент нито един фелдмаршал не е попадал в плен на врага. Фюрерът недвусмислено предлага на Паулус да вземе в ръцете си пистолета си и да сложи край на живота си.

По същото време е разбита 71-ва пехотна дивизия, а генерал фон Хартман загива. В 6:15 сутринта радистът в щаба на 6-та армия предава съобщение, че руснаците са на самия праг. Последното съобщение пристига в Берлин в 7:15. В него се казва, че защитниците унищожават радиостанцията си. Скоро след това Паулус капитулира. Хитлер никога не му прощава, казайки, че Паулус се е опозорил пред лицето на историята.

В 8:40 сутринта на 2 февруари 1943 г. генерал Карл Щрекер предава на руснаците последния чувал с остатъците на 11-ти корпус. Битката за Сталинград приключва. От 274000, попаднали в обкръжението на 22 ноември, 13000 са румънци и 19700 руснаци от спомагателните сили. 25000 болни и ранени немски войници са изведени от обкръжението по въздух и 90000 попадат в плен. Това означава, че по време на блокадата загиват или умират от глад и измръзване 150000 немци. Така общия брой на жертвите надхвърля 240000 (без да се броят евакуираните). Но и Паулус, и Манщайн настояват на цифрата 220000. От пленените бойци едва 7000 успяват по-късно да се завърнат в Германия.

На 25 февруари 1943 г. Паулус моли руснаците в лагера в Красногорск да му позволят да се свърже с германското военно аташе в Турция, генерал-лейтенант Ханс Роде. Те му позволяват и той се възползва, за да помоли за 6 чифта инсигнии на германски фелдмаршал, за да ги носи в бъдеще.

Първоначално Фридрих Паулус отказва да сътрудничи на руснаците, предлагащи му да държи антихитлеристки речи, които след това да се разпространяват по линията на фронта, но през 1944 г. той не издържа. В средата на юли Паулус призовава офицерите от група армии “Север” да дезертират или да не слушат “убийствените заповеди на Хитлер, да се изправят пред смъртта и да не се предават на руснаците”. През август 1944 г. Паулус става член на Съюза на немските офицери, който е част от движението “Свободна Германия”. В резултат на това цялото му семейство е заплашено с арест по личното разпореждане на Хитлер, съгласно доктрината за колективната семейна отговорност, която широко се практикува от нацистите. Съпругата на Паулус е принудена да се откаже от фамилията на мъжа си, но отхвърля предложението. Синът му пък е арестуван, но оцелява.

Фридрих Паулус прекарва в Русия почти единадесет години. Държан е под нещо като „домашен арест” в Москва. Третиран е добре. Паулус никога не вижда жена си отново. Тя умира в Баден-Баден през 1949 г. А самият той е освободен през ноември 1953 год., но му е разрешено да живее единствено в социалистическата Източна Герания. Две години по-късно се разболява от склероза и умира в дрезденска клиника на 1 февруари 1957 г. на 67- годишна възраст.

Историята дава проста, но жестока оценка на Фридрих Паулус: надарен щабен офицер, неспособен командир, генерал, който си вярва сляпо и следващ принципа „заповедите са си заповеди”. Това е човек, предпочиташ „интелектуалната” страна от войната. Той никога не е изповядвал нацизма, но се е старае винаги да угоди на Хитлер. А най-накрая, когато съдбата на 250 000 човека е в ръцете му, той сякаш „замръзва”. Прави малко, но позволява нещата да доведат до пълното унищожение на армията му и нелепата смърт на повечето негови войници.